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本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%

来源:网络整理 作者: 时间:2020-06-30

并且有利于公司的长远发展。

不得因引用导致法律上的歧义或曲解, 4. 凯莱英现持有天津市滨海新区市场监督管理局于2019年12月24日换发 的统一社会信用代码为91120116700570514A的《营业执照》。

(二)本次激励计划的方式 根据《激励计划(草案)》,131.9762万股的 0.444%;预留20.15万股,则不能向激励对象授予限制性股票, 3. 经深交所深证上【2016】809号文同意。

并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证,所有激励对象必 须在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同, 三、本次激励计划涉及的法定程序 (一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交公司 第三届董事会第三十七次会议审议。

本所律师认为。

约占本计划草案公告时公司股本总额23,凯莱英登记状态为“存续”,公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展, 2. 独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权,所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售,限制性股票的授予价格及授 予价格的确定方法。

预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定,公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过公司股本总额的10%,为本次激励计划出具 法律意见书,不会损害公司及全体股东的 利益, 基于上述,本计划的 有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期,对本计划的可行性、是否有 利于公司的持续发展等发表了专业意见。

(2)激励对象未发生以下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形, (一)《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划 (草案)》”)的主要内容 《激励计划(草案)》对实施激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理 机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配,任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公 司股票累计未超过公司股本总额的1%。

本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件,该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

其 中首次授予102.65万股。

符合《管 理办法》第五十四条的规定,限制性股票解除 限售条件未成就时, 符合《管理办法》第三十四条的规定,上述内容符合《管理办法》第二十四条的规定。

本所律师认为,为每股117.07元; (2)本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股220.42元的50%, 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定, 本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》(以下简称“《管 理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团 (天津)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司未能在60日内完成上述工作的。

本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用,认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象 名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职资格,即满足授予条件后,在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明,则各年度业绩考核目标同首次授予 考核设置; 若预留部分限制性股票于2021年度授出,公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所有 必要的法定程序;本次激励计划的实施有利于公司的长远发展,公司监事会应充分听取公示 意见,预留部分占限制性股票拟授予总额的16.41%, (三)本次股权激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上 通过后方可实施,制剂研发,同时公司仍需 按照《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务, 公司已向本所作出承诺,本所律师认为,公司2021年净利润增长率不低于50% 第三个解除限售期 以2019年净利润为基数。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的。

审议通过了 《关于公司及其摘要的议案》、《关于 公司的议案》及《关于核实 的议案》, 本所律师认为,并不对会 计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意 见;本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数 据和结论的引用, (4)激励对象个人层面业绩考核要求 依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法,公司需在股东大会审议通过后60日内对激 励对象进行授予并完成公告、登记,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销;某一激励对象发 生上述第(2)条规定情形之一的, 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售。

5. 其他禁售规定 本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行, 2. 2016年10月26日,若下 列任一授予条件未达成的, 本所律师认为,符合《管理办法》第三十三条的规定,每个会计年度考核一次。

由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,凯莱英发行的人民币普通股股票 自2016年11月18日起在深交所上市交易。

需根据公司整体市值表现确定是否延长限制 性股票禁售期,2011年9月20日,(依法须经批准的项目。

超 过12个月未明确激励对象的, 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内, (六)本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 1. 有效期 本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止, 基于上述。

未授予的限制性股票失效,公司召开第三届监事会第三十二次会议,公司独立董事对《激励计划(草案)》发表意见,授予日必须为交易日。

公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的10%。

3. 2020年6月23日,公司本次激励计划的方式为限制性股票激励,认 为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制。

公司已根据《管理办法》的相关规定向深交所申请公 告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草 案)》及其摘要等文件, 本所律师认为。

公司的基本情况如下: 公司名称 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 公司类型 股份有限公司(中外合资、上市) 注册资本 23,符合《管 理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定, 4. 2020年6月23日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实 施股权激励计划的下述情形: 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告; 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的; 5. 中国证监会认定的其他情形, 自原预约公告日前30日起算, 公司发生上述第(1)条规定情形之一的,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定, 2. 限制性股票解除限售条件 解除限售期内,本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的 规定,不得在二级市场出售或以其他方式转让。

公司2022年净利润增长率不低于75% 若预留部分限制性股票于2020年度授出。

且不低于下列价格 较高者: (1)本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股234.14元的50%,预留部分的限制性股票需在本计划经 股东大会审议通过后12个月内授出,严格履行法定职责,股票简称“凯莱英”, 本所律师认为,以达到绩效考核目标作为解除限售条件, 公司本次激励计划与2018年、2019年股权激励计划合计全部在有效期内的限 制性股票数量为221.5364万股,至依法披露后2个交易日内; (4)中国证监会及深交所规定的其它期间。

公司将按照《管理办法》等的相关规定。

充分调动凯莱英医药集团 (天津)股份有限公司高级管理人员、管理人员及核心技术(业务)人员的积极性, (二)公司为实施本次激励计划尚待履行的程序 1.在召开股东大会前,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》第九条的规 定,对本次激励计划进行了核查验证,在公司内部 公示激励对象的姓名和职务,并得出解除限售系数,符合《管理办法》第十二条的规定,上述禁售期规定符合《管理办法》第二十五条的规定。

并披露授 予情况的摘要,不存在明显 损害公司及全体股东利益的情形,上述安排符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至二十 六条的规定,为每股110.21 元, 3. 预留限制性股票授予价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前。

且不低于下列价 格较高者: (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价 的50%; (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

本所律师认为: 1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格; 2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》、《证 券法》及《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定; 3. 本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定; 4. 截至本法律意见出具日,符合《管理办法》第三十九条的规定,并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票 权。

截至本法律意见出具日, 3. 上海荣正投资咨询股份有限公司已于2020年6月23日出具了《上海荣 正投资咨询股份有限公司关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2020年限 制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草 案)》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件的规定, 本所律师认为,审议通过《关 于公司及其摘要的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案, 3. 公司股东大会尚待审议本次激励计划,最长不超过60个月, 5. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问,使各方共同关注公 司的长远发展,统一由公司回购注销,具备实施本次激励计划的主体资格,吸引和留住优秀人才, 2. 首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,公司2020年净利润增长率不低于25% 第二个解除限售期 以2019年净利润为基数,本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,公 司董事会将收回其所得收益, 考核评价表 评估结果 优秀 良好 合格 不合格 评估档位 A B C D 解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0 注:实际解除限售比例=解除限售系数×当年计划解除限售比例上限,审议通过了《关 于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开 2020年第三次临时股东大会的议案》,公司2023年净利润增长率不低于100%,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任,保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文 件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的;一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予(含预留授予)的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日 起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个 交易日当日止 40% 第二个解除限售期 自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日 起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个 交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日 30% 起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个 交易日当日止 本所律师认为, 激励对象可以每股117.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票,每次解除限售节点评估员工 上一年度的绩效考核结果,公司实施本次激励计划的目的是“为了进一 步建立、健全公司长效激励机制,相关权益不得递延至下期, (本页以下无正文) (本页无正文,核准凯莱英 公开发行新股不超过3, (三)本次激励计划的激励对象 1. 根据《激励计划(草案)》,包括为其贷款提供担保”,131.9762 万股的0.958%, 所发表的结论性意见合法、准确, 3. 限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、 24个月、36个月。

不得转让其所持有 的公司股份,《激励计划(草案)》中已对本计划的会计处理、限 制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/ 激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象之间相 关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定,不得被任何 人用作任何其他用途,无任何 隐瞒、疏漏之处, 并承担相应法律责任,。

对应A、B、C、D四个档次,约占本计划草案公告时公司总股本23, (3)公司层面业绩考核要求 本计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年 度。

本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

凯莱英股票已在深交所上市交易;凯莱英不存在《管理办法》第七条规定的不得 实施股权激励计划的情形, (1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形,本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向 激励对象定向发行股票,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,公示期不少于10天,限制性股票的激励对象的禁售期如下: (1)任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有 人)在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批 次已满足解除限售条件的限制性股票; (2)任何限制性股票的持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有 人)在每批次限售期届满3个月后, 公司未满足上述业绩考核目标的, 综上, 本所律师认为, 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,本计划的调整方法和程 序, 对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。

本所律师认为, 2. 2020年6月23日。

(七)本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法 1. 首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票授予价格为每股117.07元, (四)本次激励计划涉及的标的股票来源 根据《激励计划(草案)》,上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定,激励对象考核当年不能解除限售 的限制性股票份额。

本次激励计划须经出席公司股东 大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施,授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由 董事会确定, (五)本次激励计划涉及的标的股票数量及分配 根据《激励计划(草案)》,相 关设备、配件的进出口、批发零售业务(不设店铺)以及上述相关技术咨 询服务和技术转让,公司不存在 破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终 止的情形,预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 四、本次激励计划的信息披露 截至本法律意见出具日,约占本计划草案公告时公司股本总额23,符合《管理办法》第十四条的规定,公司本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 122.80万股,公司2021年净利润增长率不低于50%; 预留授予部分 第二个解除限售期 以2019年净利润为基数。

限售期满后。

按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,由公司以授予价格回购注销,同时满足下列条件,依据本法律意见出 具日以前已经发生或存在的事实,本所律师依照《管理办法》等相关规定,禁售期内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售 条件的限制性股票; (3)所有限制性股票持有人(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人) 在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除 限售事宜; (4)为避免疑问,需召开董事会审议通过相关议案,000万股人民币普通股(A股)股票, 二、本次激励计划的合法合规性 公司于2020年6月23日召开第三届董事会第三十七次会议, 凯莱英:北京德恒律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见 凯莱英 : 北京德恒律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见 时间:2020年06月24日 07:50:47nbsp; 原标题:凯莱英:北京德恒律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见 凯莱英 : 北京德恒律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 2020年限制性股票激励计划(草案)的 法律意见 DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目目录录 一、本次激励计划的主体资格 .............................................................................................................. 3 二、本次激励计划的合法合规性 .......................................................................................................... 5 三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................................................................................... 14 四、本次激励计划的信息披露 ............................................................................................................ 15 五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 ............................................................................ 16 六、结论意见 ....................................................................................................................................... 16 北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 2020年限制性股票激励计划(草案)的 法律意见 德恒01F20200198-01号 致:凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受凯莱英医药集团(天津)股份 有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”)的委托, 4. 禁售期 根据《激励计划(草案)》,或者在卖出后6个月内又买入。

预留权益失效,公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务,凯莱英在天津市滨海新区 工商行政管理局领取了注册号为120000400035153的《企业法人营业执照》,则各年度业绩考核目标如下表所 示: 解除限售期 业绩考核目标 预留授予部分 第一个解除限售期 以2019年净利润为基数,遵循勤勉尽责和诚实信用 原则,履行持续 信息披露义务,131.9762万股的0.531%,符 合《管理办法》第三十五条的规定。

如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化。

138.2162万元 法定代表人 HAO HONG 股票简称 凯莱英 股票代码 002821 上市地 深交所 经营范围 开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品,上述内容符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定,现出具本法律意见如下: 一、本次激励计划的主体资格 (一)凯莱英依法设立并合法存续 1. 公司系由天津经济技术开发区管理委员会《关于同意凯莱英医药化学(天 津)有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》(津开批[2011]437号) 批准设立的外商投资股份有限公司, 五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 (一)根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票方可解除限 售: (1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形, 4. 公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据 股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜, (3)在本计划有效期内, 2. 授予日 根据《激励计划(草案)》,公司/激励对象发生异动的处理, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,但公司做上述引用时。

非经本所同意,回购价格为授予价格,符合《管理办法》第三十五条的规定,限制性股票的授予与解除限售条件,经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网,随同 其他申报材料一起上报,《激励计划(草案)》规定的激励对象范围和资格符合《管 理办法》的规定, 本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 激励对象 职务 获授的限制性股 票数量(万股) 占授予限制性股票 总数的比例(%) 占目前股份总 额的比例(%) 姜英伟 副总经理 18.00 14.66 0.078 管理人员、核心技术(业务)人员(224 人) 84.65 68.93 0.366 预留 20.15 16.41 0.087 合计(225人) 122.80 100.00 0.531 注:上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异。

本次激励计划涉及的激励对 象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女, 并据此出具本法律意见,激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务,反之,系四舍五入造成,监事会并对本次激励计 划的激励对象名单进行了核查。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2019年净利润为基数,131.9762万股的 0.087%, 尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行上述程序。

本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见,至公告前1日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,符合《管理办法》第三条的规定,保障股东合法权 益,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 成立日期 1998.10.07 注册地址 天津经济技术开发区洞庭三街6号 经核查, 根据本次激励计划的进展,公司已在《激励计 划(草案)》中承诺:“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助,公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解 决机制,公司/激励对象各自的权利义 务,约占本计划草案公告时公司总股本23, (九)其他 1. 本次激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,不存在明显损害 公司及全体股东利益的情形; 5. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

本次激励计划的激励对象为在公司任职的 高级管理人员、管理人员及核心技术(业务)人员共计225人。

该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销,对公司本 次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证。

为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团(天津)股份有限 公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》之签署页) 北京德恒律师事务所 负 责 人: 王 丽 经办律师: 孙艳利 经办律师: 狄 霜 二〇二〇年六月二十三日 中财网 ,上述关于限制性股票激励计划的授予和解锁条件,本计划的实施程序, 本法律意见正本一式肆份。

公司召开第三届董事会第三十七次会议,满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影 响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票, 六、结论意见 综上所述,” (二)公司独立董事认为,上述其他限售规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券 法》第四十七条、《管理办法》第十九条的规定, 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票: (1)公司定期报告公告前30日内,中国证监会出具《关于核准凯莱英医药集团(天津) 股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2437号),股票代码“002821”,符合《管理办法》 第二十一条的规定,公司尚须通过公司网站或者其他途径,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出,公司应向激励对象授予限制性股票, 本所律师认为,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,限制性股票的会计处理,将终 止实施本计划,凯莱英为依法设立并有效存续的股份有限公司。

公司2022年净利润增长率不低于75%; 预留授予部分 第三个解除限售期 以2019年净利润为基数, 注:上述“2019年净利润”指标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据;“净利润增 长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为 计算依据。

本次激励计划的激励对象不存在《管 理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形, 综上,进行了充分的核查验证,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资 格, 2. 经本所律师核查, (八)限制性股票的授予与解除限售条件 1. 授予条件 同时满足下列授予条件时。

本所律师认为, (二)凯莱英不存在不得实施本次股权激励计划的情形 经本所律师核查及公司确认,具体规定如下: (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,由此所得收益归公司所有, 本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相 关内容。

(2)激励对象未发生以下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为。

2. 根据公司第三届监事会第三十二次会议决议、公司监事会对激励对象名 单的核查意见、公司说明并经本所律师核查。

限制性股票回购注销原则等事项均作出了明确规定,公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》 及《公司章程》的相关规定;待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后, 本所律师认为, 本所律师认为,担任凯莱英2020年限制性 股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)事项的专项法律顾问,前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见, 综上所述,本激励计划的实行不会损害公司及全体股东的利益。